上市策劃

中國在入世及市場對外開放後, 國內企業發展迅速, 不少企業透過上市籌集資金, 用以擴展業務, 而且可提高企業國際知名度, 有助於開拓國際市場。


上市地點

上市地點的選擇, 直接關係到國內企業融資的費用和成本, 進而影響整個上市活動的成敗。

中國企業主要的海外上市市場
香港
紐約
倫敦
新加坡
至今, 很多中國大型國有企業上市 - 首選香港


香港上市優勢

•不受外彙管製, 資金自由流動不受限製
•法規完善,如證?及期貨條例、上市規則、收購合並守則等
•可提升公司產品品牌知名度和信譽度
•高度透明的上市程序
•上市後再融資能力強
•香港稅率低,沒有對股息及任何售股的利潤征稅
•在香港上市後可在內地發行Ａ股
•具有競爭力的上市費用
•香港有健全的法律體製及國際會計準則,增強了投資者的信心
•香港有完善的監管架構
•香港接近中國內地, 是通往中國內地的門戶、麵向世界的窗口
•經驗豐富的專業人才及中介機構,協助內地企業走向國際市場的橋梁
•國際金融中心地位
•香港與內地往來十分便捷, 語言文化基本相同, 便於上市發行人與投資者及監管機構溝通

在香港上市的途徑

民企在香港上市一般可循兩個途徑：

（1）把企業變成股份製公司, 在香港以H股上市。
（2）組織海外公司, 以之並購其國內企業某部份或全部股份, 令海外公司持有國內公司,把海外公司的股票拿來上市, 即俗稱的紅籌。


香港上市市場
�c主板 - 為符合盈利或其它財務要求的公司而設

�c創業板 -香港創業板市場是主板市場以外的一個完全獨立的新的股票市場, 主要目標是為在香港及內地營運的大量有增長潛質的企業,提供方便而有效的渠道來籌集資金,以擴展業務

上市其基本要求

�黹]務要求

主板

擬上市公司須符合以下任何一項財務要求
(1） 盈利測試：
-過去3年股東應占盈利達至少5,000萬港元 (最近一年盈利至少2,000萬港元, 其前兩年累計盈利最少達3,000萬港元)
-上市時市值至少達2億港元
（2）市值/收益/現金流量測試：
- 上市時市值至少達20億港元
-最近一個經審核財政年度的收益至少達5億港元
- 經營業務有現金流入, 於前3個財政年度合計至少達1億港元
（3）市值/收益測試：
-上市時市值至少達40億港元
- 最近一個經審核財政年度的收益至少達5億港元

創業板

在上市時的市值至少達1億港元
沒有盈利要求
前兩個財政年度從經營業務所得的淨現金流入總額至少達2,000萬港元

�雃傢鷊~績紀錄及管理層的要求

主板

不少於三個財政年度的營業紀錄
上市前至少三個年度內管理層維持不變,及在最近一個經審核的財政年度內擁有權和控製權維持不變
創業板
不少兩個財政年度的適當編製的營業紀錄,及且從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入
申請人在刊發上市文件前的完整財政年度及至上市日期為止的整段期間,其擁有權及控製權必須維持不變
申請人在刊發上市文件前兩個完整財政年度及至上市日期為止的整段期間, 其管理層必須大致維持不變

�亶怬C公眾持股量及股東分布

主板

於上市時,持股量不低於市值港幣5,000萬元
最低公眾持股量必須占發行人在上市時已發行股本總額的25%
若公司在上市時的市值超過港幣100億元,則聯交所可能會接受將公眾持股量降至15%至25%之間
持有有關證券的公眾股東須至少為300人
創業板
上市時的預期市值也不得少於3,000萬港元
發行人已發行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有
持有有關證券的公眾股東須至少為100人

�傮|計師報告

主板及創業板

會計師報告必須按照「香港財務報告準則」或「國際財務報告準則」編製
會計師報告所呈報的最後一個財務會計期的結算日不得早於上市文件刊發日期前六個月

�雂膝q管治

主板及創業板

須有三名獨立非執行董事
須設立審核委員會
須聘任一名合規顧問,任期由首次上市之日起,至上市後首個完整財政年度財務業績報告公布之日止

創業板額外要求

須有監察主任

�雈i接受的司法管轄地區

主板及創業板

香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國
其它司法管轄地區如其對股東保障的規定等同於香港法律所規定的,也可獲得考慮
如屬第二上市, 其它司法管轄地區亦可獲得考慮

�僊黿悸悛悛F的限製

主板及創業板
上市時的控股股東須承諾：
(i)在公司上市文件日期起至上市後首六個月內,不會出售其在公司的權益
(ii)在公司上市後第二個六個月期間,不會出售其在公司的權益以導致其不再是公司的控股股東：須維持最少30%在公司的權益

�雰銗戌瓞{因素

主板

控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務,但須作全麵披露
不可選擇純以配售形式上市
公開認購部份須作全數包銷
公司上市後首六個月內不能發行新股

創業板

管理層股東、主要股東或董事可進行與公司有競爭的業務,但須作全麵披露
可選擇純以配售形式上市
無包銷規定
公司在上市後首六個月內,除為了收購資產以配合其業務外,不能發行新股


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